La SEC apunta a los SPAC con reglas sobre pronósticos comerciales inflados, divulgaciones de fusiones

Una bandera frente a la sede de la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. en Washington, DC, EE. UU., el miércoles 23 de febrero de 2022.

Al Drago | alcalde Bloomberg | imágenes falsas

La Comisión de Bolsa y Valores presentó el miércoles una serie de nuevas reglas para los SPAC que, si se promulgan, marcarían uno de los intentos más amplios hasta la fecha para tomar medidas enérgicas contra el mercado candente de las empresas de cheques en blanco.

Las SPAC, o empresas de adquisición de propósito especial, han sido criticadas en los últimos años por inversionistas que dicen que las empresas a menudo inflan las perspectivas comerciales de las empresas que buscan adquirir. Muchas de esas empresas incluyen nuevas empresas que aún no son rentables.

Con sus nuevas reglas, la SEC también espera abordar las quejas sobre información incompleta y protección insuficiente contra conflictos de interés y fraude. Los problemas no son tan generalizados en una oferta pública inicial tradicional.

Los SPAC suelen ser empresas ficticias que recaudan fondos a través de una cotización con el objetivo de comprar una empresa privada y hacerla pública. Ese proceso permite a las empresas, a menudo jóvenes, eludir el escrutinio más riguroso de una oferta pública inicial tradicional.

“Funcionalmente, la OPI objetivo de SPAC se está utilizando como un medio alternativo para realizar una OPI”, dijo el presidente de la SEC, Gary Gensler, en un comunicado. “Por lo tanto, los inversores merecen las protecciones que reciben de las OPI tradicionales, con respecto a las asimetrías de información, el fraude y los conflictos, y cuando se trata de divulgación, prácticas de marketing, guardianes y emisores”.

Algunas de las reglas propuestas por la SEC:

  • Modificar la definición de una “compañía de cheques en blanco” para que el puerto seguro de responsabilidad para las declaraciones prospectivas, como los pronósticos comerciales, no esté disponible en las presentaciones de los SPAC. La medida dejaría a las SPAC abiertas a demandas de inversionistas si sienten que las estimaciones de la compañía de cheques en blanco fueron tremendamente optimistas.
  • Requerir que el objetivo comercial privado del SPAC sea un co-registrador cuando la compañía de cheques en blanco presente un formulario público S-4 o F-4.
  • Mejor control de los conflictos de intereses, responsabilidades de honorarios y dilución de las participaciones de los inversores.
  • Actualizar la Ley de Valores de 1933 para limitar los tipos de estados financieros que las empresas ficticias pueden hacer sobre sus posibles combinaciones de negocios y sus posibles objetivos de fusión.

La dilución es una preocupación primordial para los inversores individuales, ya que muchos se han quejado de que los procesos turbios de SPAC pueden dejar las inversiones expuestas a pérdidas inesperadas si la empresa decide emitir más acciones, dijo la SEC a los periodistas.

Gensler ha expresado su preocupación por los SPAC desde mayo, pero las reglas propuestas el miércoles representan la primera reglamentación amplia del organismo de control de Wall Street.

No obstante, la SEC ha iniciado investigaciones independientes sobre una serie de SPAC y acuerdos de fusión de cheques en blanco, incluido uno que involucra el proyecto de redes sociales del expresidente Donald Trump, Digital World Acquisition Corp.

El mercado SPAC de EE. UU. fue una de las operaciones más importantes de 2021. Una explosión de cientos de operaciones en la primera mitad del año se desvaneció cuando la SEC tomó medidas enérgicas y muchas operaciones tuvieron malos resultados.

El índice propietario de CNBC SPAC Post Deal, que está compuesto por SPAC que han completado sus fusiones y hecho públicas sus empresas objetivo, ha bajado un 44,8% durante el año pasado y ha disminuido un 20% solo en 2022.

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